Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

В частности, корпоративный секретарь:

• принимает от акционеров предложения по вопросам повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатур в выборные органы, поступающие в Общество; ведет учет поступающих предложений и проводит их экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; в установленных случаях направляет акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

• принимает от акционеров и иных уполномоченных лиц требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров; ведет учет поступающих предложений и проводит их правовую экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет (иным образом публично информирует) акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

• запрашивает у лиц, выдвигаемых на выборные должности, согласие баллотироваться;

• подготавливает проекты решений совета директоров, которые должны быть приняты в процессе подготовки к проведению общего собрания акционеров;

• организует и участвует в подготовке годового отчета Общества и иных документов, предоставляемых акционерам в процессе подготовки к общему собранию акционеров;

• на основании решения совета директоров о проведении общего собрания запрашивает список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, у регистратора Общества;

• в установленных законом случаях предоставляет акционерам для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также подготавливает выписки из этого списка;

• подготавливает проект уведомления акционеров о предстоящем общем собрании, макеты бюллетеней для голосования, организует и контролирует рассылку соответствующих уведомлений, а в установленных случаях – и комплектов бюллетеней, получает и обеспечивает хранение документов, подтверждающих факт осуществления рассылки, обеспечивает исполнение иных требований законодательства и внутренних документов Общества об уведомлении акционеров о предстоящем общем собрании акционеров;

• обеспечивает акционерам доступ к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, а также изготавливает, заверяет и предоставляет копии этих документов по требованию акционера;

• обеспечивает учет поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и передает их счетной комиссии;

• консультирует председателя собрания по правовым вопросам, возникающим в ходе его проведения;

• выполняет функции секретаря собрания;

• отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой его проведения;

• осуществляет контроль за работой счетной комиссии, получает от счетной комиссии протокол, бюллетени для голосования, доверенности, организует хранение поименованных документов;

• подготавливает проекты отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров;

• в установленных случаях организует рассылку акционерам отчета о результатах голосования;

• на основании решения общего собрания акционеров запрашивает у регистратора Общества список лиц, имеющих право на получение доходов, иные списки акционеров, необходимые для реализации акционерами своих прав;

• при необходимости – подготавливает и заверяет выписки из протоколов общих собраний акционеров, а также копии таких документов;

• при возникновении конфликтов между Обществом и акционером по поводу участия последнего в общем собрании акционеров принимает участие в разборе и урегулировании такого конфликта, в случае если разрешение конфликта передается на усмотрение суда – участвует в подготовке документов, необходимых для судебного рассмотрения.

Совет директоров является коллегиальным органом управления, представляющим интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров, осуществляющим целеполагание, подбор команды менеджеров, контроль за работой менеджеров. Деятельность совета директоров осуществляется в интересах акционеров. В этой связи представляется особенно важным обеспечение процедуры подготовки и проведения заседаний совета директоров, направленной на принятие обоснованных управленческих решении, а также последующий контроль их исполнения.

В свете изложенного корпоративный секретарь:

• осуществляет сбор информации о кандидатах в состав совета директоров в целях ее предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;

• обеспечивает введение «в курс дела» вновь избранных независимых директоров, в том числе ознакомление вновь избранного независимого члена совета директоров с Обществом и его внутренними документами, организует встречу таких директоров с менеджментом Общества;

• оказывает содействие членам совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе предоставление членам совета директоров запрашиваемой ими информации и документов Общества;

• участвует в подготовке проекта плана работы совета директоров, контролирует его исполнение;

• участвует в формировании повестки дня очередного заседания совета директоров;

• извещает членов совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

• контролирует подготовку и направляет членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

• ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов совета директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;

• участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;

• при проведении заочного заседания совета директоров изготавливает бюллетени для голосования (опросные листы), осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

• организует хранение протоколов совета директоров, в установленных случаях предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;

• по поручению членов совета директоров получает в подразделениях Общества и предоставляет членам совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности Общества;