Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

Основными направлениями дальнейшего улучшения деятельности совета директоров были признаны следующие:

• активное участие совета директоров в повышении эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками;

• участие совета директоров в совершенствовании системы оценки и вознаграждения топ-менеджмента компании;

• повышение эффективности работы комитетов совета директоров за счет повышения вовлеченности всех членов комитетов в работу, активного взаимодействия комитетов по смежным вопросам;

• активное вовлечение совета директоров в обсуждение социальных и экологических программ Общества.

Статистика участия членов совета директоров в заседаниях совета директоров. Заседания за 2-е полугодие 2008 г. (протоколы № 30/2008–35/2008)

Коэффициент участия в заседаниях – 0,8 Коэффициент присутствия на очных заседаниях – 0,8

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании предъявляет следующие требования к процессу оценки совета директоров и комитетов совета директоров:

• совет директоров должен в установленном порядке проводить тщательную ежегодную оценку своей деятельности, эффективности работы комитетов и отдельных директоров;

• персональная оценка призвана показать вклад директора в работу совета директоров и эффективность выполнения возложенных на него обязанностей (включая время, посвящаемое работе совета директоров и его комитетов);

• председатель совета директоров должен действовать на основе оценки деятельности совета директоров, признавая все сильные стороны и принимая меры по устранению недостатков;

• совет директоров должен описать в годовом отчете, каким образом проводилась оценка совета директоров, его комитетов и отдельных директоров[18].

Рекомендации ОЭСР:

• советы директоров госкомпаний должны проводить ежегодную оценку своей деятельности;

• систематический процесс оценки является необходимым инструментом укрепления профессионализма совета директоров госпредприятия, так как подчеркивает зоны ответственности совета директоров и обязанности его членов. Кроме того, он помогает выявить необходимые знания и опыт, а также характеристики членов совета директоров. Наконец, это помогает заинтересовать отдельных членов совета директоров в том, чтобы уделять достаточно времени и усилий своим обязанностям в совете директоров;

• оценка должна касаться как результата работы совета директоров в целом, так и эффективности и вклада каждого отдельного члена. В то же время оценка конкретных членов совета директоров не должна препятствовать желаемой и необходимой коллегиальности в работе совета директоров;

• оценку работы совета директоров следует поручить председателю и проводить в соответствии с постоянно совершенствующейся надлежащей практикой. Оценка работы совета директоров должна послужить основой для рассмотрения таких вопросов, как размер совета директоров, его состав и размер вознаграждения для его членов. Оценка также может помочь в разработке программ эффективного и надлежащего ознакомления и обучения новых и действующих членов совета директоров. При проведении оценки советам директоров госпредприятий следует полагаться на рекомендации внешних и независимых экспертов, а также органа собственности[19].

1. Кодекс корпоративного поведения ФСФР, 2002.

2. Корпоративное управление в государственных и частных компаниях в эпоху перемен. – М.: Либрайт, 2009.

3. Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.

4. Корпоративное управление: собственник и совет директоров: учеб. пособие. – М.: Либрайт, 2010.

5. Лебланк Р., Гиллис Д. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ эффективности / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.

6. Организация работы комитета совета директоров по аудиту. Руководство для российских компаний. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.

7. Пособие IFC по корпоративному управлению: в 6 т. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

8. Руководство ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях, 2005.

9. Филатов А. Совет директоров: инструкция по применению. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.

10. Bain N. The Effective Director // An Institute of Directors Publication, 2008.

11. Directive 2006/46/EC of the European Parliament and of the Council/of 14 June 2006.

12. Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Board Evaluation: Improving Director Effectiveness, 2005.

13. The Combined Code on Corporate Governance, June 2008.

14. 2009 Review of the Combined Code: Final Report, December 2009.

Данные Методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей, руководителей аппаратов советов директоров, председателей и членов советов директоров акционерных обществ, работающих в Российской Федерации и Республике Казахстан в соответствии с Законами указанных стран «Об акционерных обществах».

Рецензенты: руководитель аппарата совета директоров ОАО «Черкизово» В. Куприенко; корпоративный секретарь ОАО «Сбербанк» О. Цветков; руководитель Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии Г. Ахметова.

А. Семенов – главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член совета Национального объединения корпоративных секретарей, кандидат экономических наук, автор большого числа книг и статей по вопросам корпоративного управления, обладает опытом работы в качестве корпоративного секретаря и независимого директора.

А. Филатов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), кандидат экономических наук, член наблюдательного совета Объединения корпоративных директоров и менеджеров, автор ряда книг и руководств для акционеров и членов советов директоров, имеет опыт работы консультанта в большой четверке аудиторов и в советах директоров акционерных обществ в России и Казахстане.

Ж. Курмангазиев – заместитель корпоративного секретаря, руководитель секретариата совета директоров АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына», омбудсмен АО «Самрук-Казына», председатель совета корпоративных секретарей группы компаний АО «Самрук-Казына», победитель национального конкурса «Корпоративный секретарь Казахстана – 2008», организатор и спикер I–III Форумов корпоративных секретарей Казахстана, член Национального объединения корпоративных секретарей и Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии.